Верховый Суд поддержал позицию, согласно которой заверения об обстоятельствах могут даваться в отношении негативных последствий, проявившихся в будущем, по основаниям, возникшим в прошлом до даты заверений.

Фабула дела: в рамках сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «ТРАСТФОРЕКС» (Общество) продавцы дали приобретателю заверения о том, что к Обществу не будет предъявлено претензий государственных органов в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества, осуществляемой им до момента удостоверения договора купли-продажи доли, а само Общество будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера на основании лицензии Центрального Банка Российской Федерации (ЦБ РФ). Впоследствии через непродолжительное время ЦБ РФ всё же отозвал лицензию.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали истцу в удовлетворении требования о солидарном взыскании с продавцов неустойки за нарушение заверения на основании ст. 431.2 ГК РФ в связи с отзывом Центральным Банком РФ (ЦБ РФ) у общества лицензии, сославшись на тот факт, что (1) заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах, за достоверность которых и несёт ответственность сторона, давшая соответствующее заверение, (2) покупатель не вправе требовать уплаты неустойки за последствия от результатов деятельности хозяйственного общества, не связанные с деятельностью продавцов долей участия в Обществе, тогда как (3) само общество не воспользовалось возможностью обжаловать действия ЦБ РФ несмотря на малозначительность нарушения, повлекшего отзыв лицензии у ООО «ТРАСТФОРЕКС».

Верховный Суд не согласился c актами нижестоящих судов, указал на ошибочность содержащейся в них мотивировки и направил дело на новое рассмотрение.

В Определении № 305-ЭС22-17862 от 23.03.2023 (Определение) Верховый Суд сделал важные заявления. В частности, Верховный Суд указал, что:

(1) заверения относительно характеристик приобретаемого общества и состава его активов непосредственно влияют на ценовые условия;

(2) заверение, в том числе может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения;

(3) продавец несёт перед приобретателем ответственность и не имеет права выдвигать претензии по причине отсутствия причинно-следственной связи между его поведением и наступлением неблагоприятных последствий из нарушения заверений;

(4) приобретатель компании (доли в ООО, акций) не обязан оспаривать наступление соответствующих обстоятельств, влекущих негативные последствия, если такая обязанность прямо не предусмотрена договоров. При этом неуведомление и непривлечение лица, давшего соответствующее заверение необязательно влечёт возможность снижения ответственности такого лица.

Указанное Определение примечательно закреплением в практическом отношении важных принципов применения заверений и несения ответственности за их нарушения. В результате такого закрепления практика применения заверений об обстоятельствах (заверения) получит новый положительный виток развития.